对赌协议以其通俗的中文译名，被涂上了浓厚的感情色彩，也由于是在中国，它的应用渐渐走了样。
苏州海富投资与拟上市企业甘肃世恒之间因对赌协议引发的官司，一个月来在PE行业闹得沸沸扬扬。
个中缘由，除去双方罕见地舍弃协议解决、走上法庭并将对赌协议公之于众，更由于双方的对赌协议被法院认定无效，使之成为国内首个针对于此的明确司法判例，将来可能对VC /PE的投资行为带来深远影响。
虽然苏州海富的索赔需要在二审中得到支持，但甘肃高院的判决依据并不是甘肃世恒违反对赌协议的行为，而是对苏州海富名为投资实为借贷的定性和欠债还钱的基本原则对赌协议这一国内外VC /PE行业惯用的利益保护手段，在一二审过程中均因不符合国内《公司法》、《合同法》等法规，被法官视为无效，苏州海富也就没办法根据对赌协议，获得更高赔偿。
这在非常大程度上预示着，现在国内VC/PE在投资时与企业签署的营业额对赌协议，在出现争议时可能得不到中国法律的认同与保护。
假若这样，大伙就要认真想一想，对赌协议为什么会导致如此的影响?它是不是真能保证投资包赚不赔?假如对赌不管用了，投资时又该如何做?对赌协议的学名为Valuation Adjustment Mechanism(估值调整机制)，本拥有多种标的物和操作方法。
投资双方签订这个协议的本意，一方面是勉励企业创造更好的经营营业额;其次也是为了在信息不对称的状况下控制风险，便于依据企业实质状况调整估值。
对赌协议以其通俗的中文译名，被涂上了浓厚的感情色彩，在中国，它的应用渐渐走了样。
VC/PE手里的资金大都由LP(即有限合伙制，是PE的主要组织形式)提供，承担着较大的退出回报重压;而未上市企业成长过程中又面临行业、政策等不确定原因，使投资亏本的可能性很大。
过去几年，全民PE的追捧让不少企业头脑发热，试图通过投资人推广竞价和高营业额承诺，融到更多的资金;不少缺少专业经验的投资人为尽快拿到项目，也舍弃了前期周密的尽职调查，选择通过高额的入股和对赌条约获得企业的股权，并想当然地把企业对赌失败后的赔偿，当成了止损甚至获利的最后一根稻草。
企业若能如期达成营业额飞速成长和上市，大伙自然可以皆大欢喜地套现分钱，但假如行业和资本市场环境出现变化，后续的麻烦就接踵而来企业赔钱，经营将面临更大困难，令投资者丧失高额回报机会;企业赔股权，投资者就可能被迫变成大股东，而其又未必能拿出扭转形势的更好办法。
更有甚者，靠没办法达成的目的骗走了投资人的资金，将来非但不会兑现承诺，还主动留下一个烂摊子作赔偿，即使对赌协议写得多么信誓旦旦，投资人也回天乏术。
因此，VC/PE仍应回归价值投资的本源，在前期的项目尽职调查上多做投入，不要盲目追随企业的乐观预测，致使资金被套。
对赌协议再完备、偿付条约再诱惑，都只不过勉励方法和补偿手段，不可以确保企业顺利成长、投资人赚大钱。
真的的出色投资人，不应沉醉于对赌协议勾画的纸面富贵里，还是把精力放在多搞行业研究、多做理性判断、多帮企业解决点实质困难上吧。
